martes, 5 de abril de 2011

LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN ( OPA )

Ofertas pública de adquisición (OPAS).






Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones u otros valores.
La OPA tiene lugar cuando una persona (oferente) pretende adquirir acciones (u otros valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de éstas) de una sociedad (sociedad afectada), cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad.
Como valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles, warrants o similares.
Se considera participación significativa la que iguale o supere el 25% del capital de la sociedad afectada.
Una OPA puede ser amistosa u hostil. Se considera una OPA amistosa aquella que está aprobada por la cúpula directiva de la sociedad afectada. Una OPA hostil es, por el contrario, aquella que no goza de dicha aprobación.

Información mínima que debería de proporcionarse a los accionistas por parte de los oferentes:


 
Aspectos generales
  • La oferta pública debería dirigirse a todos los titulares de las acciones.
  • La actuación del órgano de administración de la sociedad ofertada debe limitarse (se debería de abstener de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios).
  • Las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquéllas que de forma directa o indirecta actúen por cuenta de él, no deberían poder presentar una oferta competidora de la oferta inicial.
  • El oferente debería presentar la información de la oferta pública de adquisición a la Superintendencia

I.       Información sobre la oferta:

1)      Denominación y domicilio del Emisor;
2)      Valores a los que se extiende la oferta, con indicación de la cantidad por cada clase de valores y del porcentaje que representan en cada caso respecto del Capital Social;
3)      Contraprestación ofrecida por los valores, especificando el precio por cada tipo de valor, sean acciones u otro tipo de valores, y la relación de equivalencia entre los mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo de liquidación y modalidad de pago;
4)      Tratándose de contraprestación en dinero, se indica la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio;
5)      Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, se incluye en el prospecto:
i.                    Nombre del emisor.
ii.                  Información sobre la situación económico-financiera de la sociedad cuyos valores constituyen el medio de pago, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido. Esto no resulta aplicable cuando los valores ofrecidos en contraprestación son emitidos por la sociedad oferente.
iii.                Naturaleza y características de los valores, con expresa referencia de si gozan o no de derecho de voto.
iv.                Clasificación de riesgo de los valores que se ofrecen en canje.
6)      Número máximo de valores que el oferente se compromete a adquirir a los que se extiende la oferta y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta;
7)      Garantías constituidas por el oferente para asegurar el cumplimiento de la operación.
8)      Eventual endeudamiento del oferente para la financiación de la oferta, con indicación de la modalidad y plazos;
9)      Nombre de la sociedad agente de bolsa (de haberla) que actúa por cuenta del oferente;
10)  Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación;
11)  Mecanismo para la liquidación, debiendo indicarse las responsabilidades y penalidades que se aplican, en caso que no se emitan y entreguen los valores que se hubieran podido ofrecer como contraprestación;
12)  Cuando corresponda, indicación de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social;
13)  Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor, tales como fusiones, utilización de activos, modificaciones estatutarias, reorganización de los órganos de administración, iniciativas respecto a la inscripción en bolsa de los valores u otras actividades;
14) Cualquier otra información que el oferente considere oportuno incluir.
i.                    Documentos que acreditan la garantía de la oferta.
ii.                  Autorizaciones administrativas que requiera la adquisición.
iii.                Cuando el oferente sea una persona jurídica, se debe adjuntar la  documentación que acredite las facultades de quien actúa en su representación. 

II.    Modelo del aviso de la oferta que debería publicarse:


1             Identificación del o de los oferentes;

2             Nombre de la sociedad agente de bolsa por cuyo conducto se realiza la oferta;

3             Nombre del Emisor cuyos valores se pretende adquirir;

4             Clase de valores, cantidad mínima y máxima que se propone adquirir, así como el porcentaje que una y otra representan del capital social;

5             Cantidad de acciones con derecho a voto, obligaciones convertibles en acciones, certificados de suscripción preferente y otros valores del Emisor que posean directa o indirectamente el oferente y las personas que conforman o controlan su Grupo Económico, así como el porcentaje que unos y otros representan del Capital Social;

6             Precio que se ofrece pagar por cada uno de los valores a adquirir, el cual debe expresar, cuando la contraprestación consiste en dinero, la moneda y, en su caso, el tipo de cambio;

7             Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, descripción de los valores que se entregarán en intercambio así como la relación de canje respecto de cada uno de los valores a adquirir, indicando el número y fecha de la Resolución de inscripción del valor en el Registro;

8             Plazo de liquidación, modalidad de pago y forma en que se garantiza el mismo;

9             Plazo de la oferta, indicando fecha y hora límites;

10         Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en que recibirán la contraprestación;

11         Cuando corresponda, mención de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social;

12         Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor tales como fusiones u otros;

13         Indicación de los lugares en que el prospecto y la documentación relativa a la oferta se encuentra a disposición del público interesado; y,

14         Indicación de que la información y documentación de la oferta puede ser observada por la Superintendencia durante los cinco primeros días de su presentación.

                     OPA SOBRE ENDESA:


Una de las Opas más conocidas por todos nosotros, y de las que más hemos oído hablar por toda la importanca 
 mediática que ha tenido han sido las protagonizadas por ENDESA.
A continuación vamos a ver en qué consistió su última Oferta Pública de Adquisición.

OPA DE ACCIONA Y ENEL ( ABRIL DE 2007 ) :
El 11 de abril de 2007, la italiana Enel y la española Acciona lanzaban su  OPA, la tercera en dos años, ofreciendo 41,3 euros por acción, actualizando los 41 euros mínimos que ofrecieron el día 26 marzo, si se levanta la restricción del 10 % de los derechos políticos.
La modificación de los estatutos de Endesa eliminando la limitación del 10% de los derechos de los accionistas mayoritarios fue aprobada en la junta extraordinaria de los accionistas de Endesa del 25 de septiembre de 2007.
El 5 de octubre de 2007, la italiana Enel y la española Acciona se hacían con el 92% del capital de Endesa, culminando así la operación y el acuerdo con la alemana E.ON.
  • Final de la operación de Acciona y Enel
El 20 de febrero de 2009 Acciona y Enel firmaron un contrato, previsto en el acuerdo entre ambas de 26 de marzo de 2007, por el que Acciona vendía sus acciones de Endesa, un 25%, a cambio de los activos de energías renovables de Endesa, más 8.000 millones de euros. Estos activos consisten en 2.105 megavatios (MW) en España y Portugal, de los que 688 MW corresponden a centrales hidráulicas. Esta operación, que obtuvo el 8 de abril de 2009 la conformidad de la Comisión Europea (CE), supone que Enel se convierte en el dueño casi absoluto de Endesa por controlar directa o indirectamente el 92% de su capital social, poniendo fin a la larga batalla por el control de la mayor empresa eléctrica española, que se inició en septiembre de 2005 con la OPA de Gas Natural.

lunes, 4 de abril de 2011

BASILEA III

  • QUÉ ES BASILEA Y SUS CONSECUENCIAS:



Basilea III :

Lo primero que hay que decir es que Basilea III es un acuerdo histórico entre los bancos centrales y los supervisores, para reforzar la solvencia y liquidez de las entidades de crédito. El objetivo de la nueva normativa es evitar crisis financieras como la que hemos vivido en estos dos últimos años, o si se produce, que sean las propias entidades las que asuman las pérdidas,  no los bancos centrales y los impuestos de los ciudadanos.
Los gobernadores de los bancos centrales y los reguladores cerraron el domingo un acuerdo que forzará a los bancos a más que triplicar, al 7%, su capital de calidad, para poder resistir sacudidas financieras sin ayuda estatal al cual bautizaron como Basilea III.
Se espera que los líderes del Grupo de 20 (G20) economías emergentes y desarrolladas, que pidieron la reforma, aprueben en noviembre el paquete de medidas.

Las siguientes son algunas de las medidas que se acordaron :
  • Capital estructural (Tier 1):

Se refiere a las reservas básicas de capital de un banco, calculadas según el riesgo de los activos que tiene en sus libros.

Nuevo: Bajo Basilea III, el ratio de capital total estructural Tier 1 se fija en 6%, con un capital central Tier 1 de 4.5 por ciento.
La implementación de las reglas de nuevo capital estructural comenzará en enero del 2013. Las normas estarán plenamente en vigencia en enero del 2015.
Actual: A los bancos se les exige tener un ratio de capital estructural de 4% y sólo la mitad, o 2%, corresponde a capital estructural "esencial" o capital de calidad en forma de ganancias retenidas o acciones.
Colchón de conservación:
Nuevo: Basilea III introduce un colchón de conservación de capital de 2.5% que se suma al capital estructural Tier 1.

Cualquier banco que no cumpla con este amortiguador se enfrenta restricciones de supervisores en pagos como dividendos, recompras de acciones y bonos a ejecutivos.
El nuevo colchón tendrá que estar compuesto de acciones comunes. El colchón será introducido paulatinamente desde enero del 2016 y estará en vigor en enero del 2019.
Actual: En este momento no hay un colchón de conservación de capital.
  • Colchón de capital:

Nuevo: Este nuevo colchón se establece entre el 0 y el 2.5% en acciones comunes u otro capital capaz de absorber pérdidas.

El objetivo del colchón es forzar a los bancos a tener un respaldo adicional cuando los supervisores vean un crédito excesivo en el sistema que amenace con generar morosidad.
Actual: No existe un estándar mundial sobre este tipo de respaldo.
  • Ratio de apalancamiento:

Se apunta por primera vez a limitar el apalancamiento en el sector bancario mundial.

Se pondrá a prueba un ratio de apalancamiento de 3% Tier 1 -o que el balance no pueda exceder en 33 veces el capital estructural- antes de introducir un ratio de apalancamiento obligatorio en enero del 2018.
  • Liquidez:

La primera serie mundial de requisitos de liquidez común busca asegurar que los bancos cuentan con suficiente efectivo o equivalentes de efectivo para salir del apuro de un golpe muy severo de corto plazo y de condiciones menos severas en el mediano a largo plazo.

El colchón de liquidez de corto plazo sería principalmente deuda soberana de alta calidad, aunque incluiría también deuda corporativa de alta calidad.

Consecuencias:
1. Las nuevas normas aprobadas ayer se deberán aplicar gradualmente en un calendario que comienza en 2013 y termina en 2018.
2. Las reformas no sólo aumentan las exigencias de capital para las entidades, sino que endurece la definición de lo que se considera Tier 1.
3. El presidente del Banco Central calificó el acuerdo de “endurecimiento fundamental de los requisitos... que contribuirá a la estabilidad financiera”.
4. El Banco de España aplaudió  las medidas aprobadas en la reunión de Basilea a la que asistió el gobernador de esta institución.
5. Los bancos españoles no tendrán que realizar por lo general grandes esfuerzos de adaptación para cumplir las nuevas reglas marcadas por Basilea III

lunes, 21 de marzo de 2011

EL INSIDER TRADING




  • DEFINICIÓN:
El insider trading (información privilegiada) es el comercio de una corporación de valores o de otros valores (por ejemplo,los bonos o las operaciones con acciones) por personas con posible acceso a la información pública no sobre la empresa. En la mayoría de los países, el comercio de información privilegiada en empresas tales como funcionarios, empleados clave, directores y grandes accionistas puede ser legal, si este comercio se realiza de una manera que no se aproveche de la información no-pública. Sin embargo, el término se utiliza con frecuencia para referirse a una práctica en la que una información privilegiada o de un comercio con partes vinculadas sobre la base de materiales, de información pública no recuperados durante la ejecución de la información privilegiada de los deberes del trabajo en la empresa, o de cualquier otra violación de una fiduciaria otra relación o de confianza o cuando el público y la información no fue objeto de apropiación indebida de la compañía.

El  insider trading es la negociación en el 
mercado de valores haciendo un uso indebido de
información privilegiada. Los iniciados son jugadores de ventaja que negocian sin asumir el 
riesgo del mercado. Llamamos iniciados a los 
que poseen la información privilegiada, habitualmente los administradores de las sociedades 
cotizadas y quienes les prestan servicios de inversión o de asesoría.  

El insider trading lesiona la confianza de los 
inversores en el mercado de valores. Les hace 
percibir la falta de equidad que supone que unos 
negocien con informaciones relevantes para la 
cotización de las que no disponen los demás i
nversores. Ante esta ruptura de las reglas del 
juego los inversores tenderán a apartarse del 
mercado. Con el fin de proteger la integridad del 
mercado se prohíbe negociar con información 
privilegiada.  

Una información es privilegiada cuando su 
divulgación haría variar la cotización de los 
valores a los que la información se refiere. Por 
ejemplo, por citar dos casos que se han dado en 
nuestro mercado, el director financiero de una 
empresa que está preparando una opa tiene 
prohibido anticiparse comprando por cuenta 
propia acciones de la sociedad que va a ser objeto de la opa. A su vez, el miembro del consejo de 
gobierno del supervisor que ha decido la intervención de un banco que cotiza en bolsa tiene 
prohibido utilizar esa información para vender 
las acciones del banco que posee antes de que se 
publique la intervención. Estos casos tienen en 
común que tanto el director financiero como el 
consejero del organismo supervisor negociaron 
con ventaja, desplazando con la información 
privilegiada el riesgo del mercado, y lo hicieron 
para obtener un resultado favorable, una ganancia segura en el caso de la opa o evitar una pérdida cierta en el supuesto de la intervención del 
banco. Lo que se sanciona es la falta de equidad, 
el hecho de negociar sin riesgo, frente a los demás inversores que desconocen la información 
privilegiada. 
Tres notas destacan en el concepto de información privilegiada.

 En primer lugar se debe 
tratar de una información reservada que no ha 
sido hecha pública. En segundo lugar debe ser 
una información concreta. Simples rumores, de 
que algo puede suceder, no constituyen información privilegiada. Y en tercer lugar debe tener la 
relevancia de ser capaz de influir sobre la cotización del instrumento al que se refiere. La información sobre una opa en curso reúne estos tres 
elementos, pues es reservada, afecta a unos valores concretos y de hacerse pública haría variar la 
cotización.

La ley prohíbe determinadas conductas a quienes disponen de información privilegiada. Tienen prohibido preparar o realizar operaciones sobre los valores afectados por la información privilegiada, pero también tienen prohibido comunicar la información privilegiada a un tercero, ya sea un familiar, un amigo u otro persona, haciendo que sea el tercero quien negocie los valores.

Los administradores de las sociedades cotizadas que disponen de información privilegiada deben comunicarla al mercado como un hecho relevante, salvo que se trate de información sobre una operación en curso en la que hay un interés legítimo por mantenerla reservada, por ejemplo, por estar en fase de preparación la formulación de un opa. Se aplica el principio de divulgar o abstenerse de operar con la información privilegiada (disclosure or abstain).
La información privilegiada que no se difunda al mercado debe ser protegida mediante especiales medidas de seguridad. En particular, los emisores de los valores objeto de la información privilegiada tienen la obligación de limitar el conocimiento de la información a aquellas personas a las que resulte imprescindible, por ejemplo, por tratarse del banco de inversión o del asesor jurídico encargado de preparar la operación. Con este fin deben llevar, para cada operación en curso, un registro de iniciados, quienes deben ser advertidos de su deber de confidencialidad y de la prohibición del uso de la información. Además deben evitar mediante separación de áreas de negocio y otras murallas chinas que la información privilegiada sea conocida por otras personas.
Las sanciones por el abuso de información privilegiada son severas. Al infractor se le sanciona con multa que puede llegar hasta 300.000 euros o cinco veces el beneficio obtenido. Los casos más graves de insider trading, en los que la ventaja obtenida supere los 600.000 euros, se sancionan como delitos hasta con seis años de cárcel.
Pero se sanciona sólo a aquellas personas que son conscientes del carácter privilegiado de la información que manejan. Por esta razón, no hay insider trading cuando operamos con meros rumores o con información escuchada por casualidad de personas que desconocemos. Este sería el supuesto de haber escuchado en un restaurante la conversación de los vecinos de mesa sobre el anuncio de un pago importante de dividendo por parte de una sociedad cotizada, utilizando esa información para ordenar una compra.
  • MUESTRA,DATOS,MEDIDAS DEL  INSIDER TRADING,


  • METODOLOGÍA Y RESULTADOS.







    Vamos a analizar las transacciones realizadas por los insiders de los bancos comerciales españoles, durante  el periodo comprendido entre Enero de 1994 y Diciembre de 2003 comunicadas por los propios insiders a la  Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en cumplimiento de su obligación marcada por la Ley del Mercado de Valores. Las transacciones que se han obtenido han sido realizadas por presidentes, vicepresidentes y directores generales de estos bancos. Los datos de las transacciones de los  insidersbancarios fueron obtenidos del Registro  Histórico Diario de Transacciones de Insiders, elaborado por el Departamento de  Estudios de la CNMV para este estudio. La muestra a analizar contiene 4.623 transacciones de  insiders de 18 bancos comerciales que cotizan en el mercado continuo, los cuales comunicaron sus transacciones a la CNMV durante el periodo de estudio antes citado. De estas operaciones, 3.089 fueron transacciones de compra y 1.534 fueron transacciones de ventas. Los precios de las cotizaciones de los títulos y otros datos necesarios para construir las medidas del insider trading fueron obtenidos de la base de datos Datastream. En total se analizaron las transacciones de 327 
    insiders de los 18 bancos españoles. 
    Para  cada banco se han promediado los datos financieros anuales desde 1994 al 2003 y se han obtenido la media, la mediana, la desviación típica, el valor máximo y mínimo de estos valores promedios que son mostrados en el panel A. En panel B muestra las estimaciones de los retornos de las acciones anuales y las transacciones de los insiders de 1994 al 2003. Los retornos de las acciones en este periodo fueron generalmente positivos, siendo el año 1997 el de mayor  retorno para el promedio de las acciones que se negociaron en la bolsa y siendo los años 1994 y 2003 como años con retornos negativos, estos resultados también quedan confirmados en la 
    Figura 1 a nivel de retornos mensuales acumulados. 
    Los datos correspondientes a las transacciones de los insiders muestran que el número promedio de compras no ha sufrido variaciones significativas excepto en los años 1997 y 1998, mientras que el número promedio de transacciones de venta sí tuvo un periodo de caída desde el año 1997 al año 2000, a partir del cual recobra el nivel de transacciones promedio de los primeros años del periodo de estudio. El promedio del número de acciones compradas por los directivos bancarios se incrementó en 10 veces más del año 1994 al 2003. Del mismo modo el número de acciones promedio vendidas aumentó casi 14 veces más en el mismo periodo de la muestra.
    • METODOLOGÍA:




    Este trabajo aplica los contrastes de causalidad de Granger para examinar la relación entre distintas medidas de insider trading y los retornos de las acciones, todo ello con series temporales de frecuencia mensual. Dicha metodología fue propuesta por Chowdhury, Howe y Lin (1993) y por Iqbal y Shetty (2002), si bien estos autores usaron series temporales a nivel agregado, mientras que en nuestro caso se han estandarizado por el número de empresas a fin de disponer de una medida más fiable.

     La metodología de Granger aquí aplicada permite determinar si las  transacciones de los  insiders bancarios tienen una relación causal con los retornos de las acciones, o si por el contrario, son los retornos de 
    las acciones los que determinan las transacciones de los insiders. 
    Los retornos de las acciones mensuales (Rt), se definen como tasas de variación [log(Pt/Pt-1)], 
    donde Pt representa el precio de la acción al final del mes dado. El uso de los retornos de las acciones en lugar de los precios se debe a que los contrastes de Dickey-Fuller y Phillips-Perron no pueden rechazar la existencia de raíces unitarias, es decir, son no estacionarias. Como medida del insider trading (Xt)hemos utilizado 4 mediciones diferentes de  insider trading recogidas en la iteratura tradicional.
     Los retornos de las acciones así como las cuatro medidas del insider trading utilizadas son series estacionarias con lo cual se cumple  con el requerimiento para aplicar los contrastes de causalidad de Granger.  
    Los contrastes de causalidad de Granger de causalidad tratan de establecer si los cambios en Xt preceden o “causan en el sentido de Granger” a los cambios en Rt, o viceversa. 


    • MEDIDAS DEL INSIDER TRADING




     Para analizar la relación de causalidad entre el insider trading y la rentabilidad de los títulos, es necesario contar con una medida fiable del insider trading. Tal y como señala Del Brío (2005), el hecho de no poder contar con una medida directamente observable del  insider trading, motiva que los estudios tradicionales acudan a dos tipos de medidas: (i) la propia rentabilidad anormal obtenida por los directivos en sus operaciones bursátiles basadas en información privada, para cuya medición se utiliza la metodología de  eventos, y (ii) medidas calculadas a partir de índices o ratios de intensidad de la negociación. Puesto que el elevado número de operaciones realizadas por los directivos bancarios dificulta la aplicación de la metodología de eventos, este estudio utiliza cuatro índices de intensidad de negociación para medir la actividad del insider trading.
     Siguiendo nuevamente a Del Brío (2005), los cuatro indicadores están expresados en volumen de acciones negociadas, el cual resulta significativo de cara a explicar la rentabilidad obtenida por los insiders.
     Estos índices han sido .agregados y promediados para la serie temporal que abarca de 1994 a 2003.  La primera medida viene dada por la diferencia entre el volumen de ventas de acciones menos el volumen de compras realizadas por  insiders, estandarizada por el ratio beneficio por acción en un mes determinado.




    IVOLNt= IVOLNt / BPAt    =     Vt - Ct / BPAt  
     donde  IVOLNt representa el Indice de Volumen Neto Estandarizado para el periodo t; VOLVNt la diferencia entre ventas y compras para el periodo t; Ct el volumen de compras para el periodo t;  Vt el volumen de ventas para el periodo t; y BPAt es el ratio beneficio por acción para el periodo t.