martes, 5 de abril de 2011

LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN ( OPA )

Ofertas pública de adquisición (OPAS).






Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones u otros valores.
La OPA tiene lugar cuando una persona (oferente) pretende adquirir acciones (u otros valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de éstas) de una sociedad (sociedad afectada), cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad.
Como valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles, warrants o similares.
Se considera participación significativa la que iguale o supere el 25% del capital de la sociedad afectada.
Una OPA puede ser amistosa u hostil. Se considera una OPA amistosa aquella que está aprobada por la cúpula directiva de la sociedad afectada. Una OPA hostil es, por el contrario, aquella que no goza de dicha aprobación.

Información mínima que debería de proporcionarse a los accionistas por parte de los oferentes:


 
Aspectos generales
  • La oferta pública debería dirigirse a todos los titulares de las acciones.
  • La actuación del órgano de administración de la sociedad ofertada debe limitarse (se debería de abstener de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios).
  • Las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquéllas que de forma directa o indirecta actúen por cuenta de él, no deberían poder presentar una oferta competidora de la oferta inicial.
  • El oferente debería presentar la información de la oferta pública de adquisición a la Superintendencia

I.       Información sobre la oferta:

1)      Denominación y domicilio del Emisor;
2)      Valores a los que se extiende la oferta, con indicación de la cantidad por cada clase de valores y del porcentaje que representan en cada caso respecto del Capital Social;
3)      Contraprestación ofrecida por los valores, especificando el precio por cada tipo de valor, sean acciones u otro tipo de valores, y la relación de equivalencia entre los mismos con explicación de las diferencias entre los precios, así como el plazo de liquidación y modalidad de pago;
4)      Tratándose de contraprestación en dinero, se indica la moneda en la que se efectuará el pago y, de ser el caso, el tipo de cambio;
5)      Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, se incluye en el prospecto:
i.                    Nombre del emisor.
ii.                  Información sobre la situación económico-financiera de la sociedad cuyos valores constituyen el medio de pago, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido. Esto no resulta aplicable cuando los valores ofrecidos en contraprestación son emitidos por la sociedad oferente.
iii.                Naturaleza y características de los valores, con expresa referencia de si gozan o no de derecho de voto.
iv.                Clasificación de riesgo de los valores que se ofrecen en canje.
6)      Número máximo de valores que el oferente se compromete a adquirir a los que se extiende la oferta y, en su caso, número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta;
7)      Garantías constituidas por el oferente para asegurar el cumplimiento de la operación.
8)      Eventual endeudamiento del oferente para la financiación de la oferta, con indicación de la modalidad y plazos;
9)      Nombre de la sociedad agente de bolsa (de haberla) que actúa por cuenta del oferente;
10)  Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación;
11)  Mecanismo para la liquidación, debiendo indicarse las responsabilidades y penalidades que se aplican, en caso que no se emitan y entreguen los valores que se hubieran podido ofrecer como contraprestación;
12)  Cuando corresponda, indicación de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social;
13)  Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor, tales como fusiones, utilización de activos, modificaciones estatutarias, reorganización de los órganos de administración, iniciativas respecto a la inscripción en bolsa de los valores u otras actividades;
14) Cualquier otra información que el oferente considere oportuno incluir.
i.                    Documentos que acreditan la garantía de la oferta.
ii.                  Autorizaciones administrativas que requiera la adquisición.
iii.                Cuando el oferente sea una persona jurídica, se debe adjuntar la  documentación que acredite las facultades de quien actúa en su representación. 

II.    Modelo del aviso de la oferta que debería publicarse:


1             Identificación del o de los oferentes;

2             Nombre de la sociedad agente de bolsa por cuyo conducto se realiza la oferta;

3             Nombre del Emisor cuyos valores se pretende adquirir;

4             Clase de valores, cantidad mínima y máxima que se propone adquirir, así como el porcentaje que una y otra representan del capital social;

5             Cantidad de acciones con derecho a voto, obligaciones convertibles en acciones, certificados de suscripción preferente y otros valores del Emisor que posean directa o indirectamente el oferente y las personas que conforman o controlan su Grupo Económico, así como el porcentaje que unos y otros representan del Capital Social;

6             Precio que se ofrece pagar por cada uno de los valores a adquirir, el cual debe expresar, cuando la contraprestación consiste en dinero, la moneda y, en su caso, el tipo de cambio;

7             Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores, descripción de los valores que se entregarán en intercambio así como la relación de canje respecto de cada uno de los valores a adquirir, indicando el número y fecha de la Resolución de inscripción del valor en el Registro;

8             Plazo de liquidación, modalidad de pago y forma en que se garantiza el mismo;

9             Plazo de la oferta, indicando fecha y hora límites;

10         Formalidades que deben cumplir y lugar en que los destinatarios de la oferta deben manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en que recibirán la contraprestación;

11         Cuando corresponda, mención de que la oferta forma parte de adquisiciones en actos sucesivos durante el transcurso de doce meses consecutivos, señalando la cantidad total que se pretende adquirir y el porcentaje que representa respecto del capital social;

12         Finalidad perseguida con la adquisición y planes respecto al emisor tales como fusiones u otros;

13         Indicación de los lugares en que el prospecto y la documentación relativa a la oferta se encuentra a disposición del público interesado; y,

14         Indicación de que la información y documentación de la oferta puede ser observada por la Superintendencia durante los cinco primeros días de su presentación.

                     OPA SOBRE ENDESA:


Una de las Opas más conocidas por todos nosotros, y de las que más hemos oído hablar por toda la importanca 
 mediática que ha tenido han sido las protagonizadas por ENDESA.
A continuación vamos a ver en qué consistió su última Oferta Pública de Adquisición.

OPA DE ACCIONA Y ENEL ( ABRIL DE 2007 ) :
El 11 de abril de 2007, la italiana Enel y la española Acciona lanzaban su  OPA, la tercera en dos años, ofreciendo 41,3 euros por acción, actualizando los 41 euros mínimos que ofrecieron el día 26 marzo, si se levanta la restricción del 10 % de los derechos políticos.
La modificación de los estatutos de Endesa eliminando la limitación del 10% de los derechos de los accionistas mayoritarios fue aprobada en la junta extraordinaria de los accionistas de Endesa del 25 de septiembre de 2007.
El 5 de octubre de 2007, la italiana Enel y la española Acciona se hacían con el 92% del capital de Endesa, culminando así la operación y el acuerdo con la alemana E.ON.
  • Final de la operación de Acciona y Enel
El 20 de febrero de 2009 Acciona y Enel firmaron un contrato, previsto en el acuerdo entre ambas de 26 de marzo de 2007, por el que Acciona vendía sus acciones de Endesa, un 25%, a cambio de los activos de energías renovables de Endesa, más 8.000 millones de euros. Estos activos consisten en 2.105 megavatios (MW) en España y Portugal, de los que 688 MW corresponden a centrales hidráulicas. Esta operación, que obtuvo el 8 de abril de 2009 la conformidad de la Comisión Europea (CE), supone que Enel se convierte en el dueño casi absoluto de Endesa por controlar directa o indirectamente el 92% de su capital social, poniendo fin a la larga batalla por el control de la mayor empresa eléctrica española, que se inició en septiembre de 2005 con la OPA de Gas Natural.

lunes, 4 de abril de 2011

BASILEA III

  • QUÉ ES BASILEA Y SUS CONSECUENCIAS:



Basilea III :

Lo primero que hay que decir es que Basilea III es un acuerdo histórico entre los bancos centrales y los supervisores, para reforzar la solvencia y liquidez de las entidades de crédito. El objetivo de la nueva normativa es evitar crisis financieras como la que hemos vivido en estos dos últimos años, o si se produce, que sean las propias entidades las que asuman las pérdidas,  no los bancos centrales y los impuestos de los ciudadanos.
Los gobernadores de los bancos centrales y los reguladores cerraron el domingo un acuerdo que forzará a los bancos a más que triplicar, al 7%, su capital de calidad, para poder resistir sacudidas financieras sin ayuda estatal al cual bautizaron como Basilea III.
Se espera que los líderes del Grupo de 20 (G20) economías emergentes y desarrolladas, que pidieron la reforma, aprueben en noviembre el paquete de medidas.

Las siguientes son algunas de las medidas que se acordaron :
  • Capital estructural (Tier 1):

Se refiere a las reservas básicas de capital de un banco, calculadas según el riesgo de los activos que tiene en sus libros.

Nuevo: Bajo Basilea III, el ratio de capital total estructural Tier 1 se fija en 6%, con un capital central Tier 1 de 4.5 por ciento.
La implementación de las reglas de nuevo capital estructural comenzará en enero del 2013. Las normas estarán plenamente en vigencia en enero del 2015.
Actual: A los bancos se les exige tener un ratio de capital estructural de 4% y sólo la mitad, o 2%, corresponde a capital estructural "esencial" o capital de calidad en forma de ganancias retenidas o acciones.
Colchón de conservación:
Nuevo: Basilea III introduce un colchón de conservación de capital de 2.5% que se suma al capital estructural Tier 1.

Cualquier banco que no cumpla con este amortiguador se enfrenta restricciones de supervisores en pagos como dividendos, recompras de acciones y bonos a ejecutivos.
El nuevo colchón tendrá que estar compuesto de acciones comunes. El colchón será introducido paulatinamente desde enero del 2016 y estará en vigor en enero del 2019.
Actual: En este momento no hay un colchón de conservación de capital.
  • Colchón de capital:

Nuevo: Este nuevo colchón se establece entre el 0 y el 2.5% en acciones comunes u otro capital capaz de absorber pérdidas.

El objetivo del colchón es forzar a los bancos a tener un respaldo adicional cuando los supervisores vean un crédito excesivo en el sistema que amenace con generar morosidad.
Actual: No existe un estándar mundial sobre este tipo de respaldo.
  • Ratio de apalancamiento:

Se apunta por primera vez a limitar el apalancamiento en el sector bancario mundial.

Se pondrá a prueba un ratio de apalancamiento de 3% Tier 1 -o que el balance no pueda exceder en 33 veces el capital estructural- antes de introducir un ratio de apalancamiento obligatorio en enero del 2018.
  • Liquidez:

La primera serie mundial de requisitos de liquidez común busca asegurar que los bancos cuentan con suficiente efectivo o equivalentes de efectivo para salir del apuro de un golpe muy severo de corto plazo y de condiciones menos severas en el mediano a largo plazo.

El colchón de liquidez de corto plazo sería principalmente deuda soberana de alta calidad, aunque incluiría también deuda corporativa de alta calidad.

Consecuencias:
1. Las nuevas normas aprobadas ayer se deberán aplicar gradualmente en un calendario que comienza en 2013 y termina en 2018.
2. Las reformas no sólo aumentan las exigencias de capital para las entidades, sino que endurece la definición de lo que se considera Tier 1.
3. El presidente del Banco Central calificó el acuerdo de “endurecimiento fundamental de los requisitos... que contribuirá a la estabilidad financiera”.
4. El Banco de España aplaudió  las medidas aprobadas en la reunión de Basilea a la que asistió el gobernador de esta institución.
5. Los bancos españoles no tendrán que realizar por lo general grandes esfuerzos de adaptación para cumplir las nuevas reglas marcadas por Basilea III